Принципы корпоративного управления «Группы 20» и ОЭСР

Принципы корпоративного управления «Группы двадцати» и ОЭСР представляют собой свод требований к институциональному, правовому, регуляторному аспектам деятельности директивных органов компании и практических рекомендаций к их применению на национальном уровне для стран, находящихся на разных этапах развития и характеризующихся разными правовыми системами. Соответствие Принципам признано залогом финансовой и экономической стабильности и эффективности, создания атмосферы честности в предпринимательской деятельности, стимулирования долгосрочных капиталовложений. После принятия Принципов в 1999 году было проведено два пересмотра: в 2004-м и затем в 2015 году, когда высокое качество стандартов корпоративного управления и их соответствие последним изменениям в финансовом и корпоративном секторах были достигнуты в результате участия в разработке документа широкого круга заинтересованных лиц (страны – участницы объединений, международные организации, представители научных кругов, бизнеса, промышленности, профсоюзов и др.). Принципы были приняты Советом ОЭСР 8 июля 2015 года, а затем Саммитом лидеров «Группы двадцати» в Анталии 15–16 ноября 2015 года, и теперь основной задачей объединений является стимулирование использования стандартов и проведение соответствующего мониторинга в соответствии с Методологией проведения оценки применения Принципов корпоративного управления.

Принципы включают в себя 6 основных разделов.

В первом разделе Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления даны рекомендации по разработке правовых основ формирования инфраструктуры корпоративного управления. Отмечается, что необходимо принимать во внимание целевой эффект ее воздействия на прозрачность и эффективность рынков в целом, на создание стимулов деятельности отдельных их участников. Таким образом, инфраструктура должна быть достаточно гибкой, для того чтобы удовлетворять потребности корпораций и стимулировать дальнейшее развитие предпринимательской деятельности, а также находиться в необходимой мере под государственным контролем с целью предотвращения практики недобросовестного корпоративного управления. Важным также является рациональное распределение рычагов государственного и частного регулирования инфраструктуры в целом и в особенности фондового рынка. Нормативная база должна быть прозрачной и эффективной, открытой для международного сотрудничества, четко определять полномочия отдельных агентов системы корпоративного управления, не допускать пересечения сфер их контроля и не оставлять отдельных вопросов вне сферы рассмотрения какого-либо органа.

Второй раздел Права акционеров, равное отношение ко всем акционерам и ключевые функции собственности посвящен вопросам защиты прав акционеров, в том числе миноритарных и иностранных, и возможностям компенсации вреда, последовавшего за нарушением их прав. В связи с возможностью быстрой передачи имущественных прав держателей обыкновенных акций нельзя ожидать от них действительного участия в управлении компанией, в связи с чем необходимо проводить различия между ожидаемыми правами акционеров (участие в управлении компании) и действительными (право обжалования недобросовестного поведения в их отношении). С другой стороны, определенный уровень защиты должны получить и корпорации, количество жалоб в отношении которых будет возрастать пропорционально расширению возможностей акционеров оспаривать корпоративные решения. Также в данной главе Принципы определяют основные права акционеров и подчеркивают важность для корпорации стимулирования использования ожидаемых прав, в том числе устранения препятствий для трансграничного голосования. Уделено внимание и необходимости предоставления возможности консультаций между отдельными инвесторами (как институциональными, так и частными), что должно быть предметом ясного и четкого регулирования с целью недопущения манипулирования рынком.

Предметом рассмотрения третьего раздела являются Институциональные инвесторы, рынки ценных бумаг и иные посредники. Актуальность рассмотрения политики в отношении данных агентов становится особенно очевидной в связи с возрастающей в последние годы долей ПИФов, пенсионных, хедж-фондов и страховых компаний среди общего числа инвесторов. Деятельность институциональных инвесторов, кроме стандартного аспекта (извлечение прибыли), характеризуется также особенной чертой – она отвечает интересам отдельных частных лиц, объединяющих личный капитал под управлением единого агрегированного инвестора. Таким образом, решения такого типа инвесторов не могут отвечать интересам каждого собственника капитала. В связи с этим Принципы считают необходимым раскрытие информации о путях разрешения существенных конфликтов интересов. При этом, несмотря на то что предоставление требуемой информации профессиональным участникам рынка является одной из важных черт эффективной инфраструктуры корпоративного управления, оно должно быть организовано в условиях недопущения ситуации манипулирования рынком и инсайдерской торговли. Это должно обеспечить прозрачное ценообразование финансовых инструментов. Для компаний, страна происхождения которых отлична от страны базирования биржи, государство должно обеспечить доступ к нормативно-правовой базе.

Четвертый раздел рассматривает Роль заинтересованных лиц в корпоративном управлении. Соблюдение прав заинтересованных лиц и возможности оспаривания случаев недобросовестной практики в их отношении являются рычагами стимулирования инвестирования данными лицами в человеческий и физический капитал фирм. В связи с этим необходима разработка прозрачной и четкой регуляторной базы, предусматривающей возможность и необходимость раскрытия данным лицам информации в сфере их интереса. Круг заинтересованных лиц обозначается законодательством отдельного государства или многосторонними соглашениями.

В пятом разделе Раскрытие информации и прозрачность раскрыта сущность основного Принципа корпоративного управления –своевременного, точного и добросовестного раскрытия информации. При этом требования, предъявляемые к компаниям, не должны ставить под угрозу их конкурентное положение на рынке. Для определения необходимого уровня транспарентности Принципы рекомендуют руководствоваться концепцией существенности, согласно которой обязательным является раскрытие информации, которая может оказывать влияние на экономический выбор инвестора. К информации, подлежащей раскрытию, Принципы причисляют кроме прочего следующие вопросы, как: финансовые и операционные результаты деятельности компании, ее цели, крупные акционеры, вознаграждение и методика отбора топ-менеджмента и членов совета директоров, факторы риска, структура и политика управления. Для обеспечения добросовестности раскрытия информации Принципы считают необходимым проведение ежегодных независимых аудиторских проверок, причем аудиторы должны быть подотчетны акционерам. Сроки публикации существенной информации определены как незамедлительные, что может пониматься как «раскрытие, как только возможно» (для данного случая разработаны Принципы регулярного раскрытия информации)или как определенное количество дней (подробно изложено в Принципах постоянного раскрытия информации и информирования о существенном развитии событий публичными компаниями).

Наконец, шестой раздел определяет Обязанности совета директоров. Основные его цели должны включать стратегическое руководство компанией в лучших интересах компании и акционеров с равным отношением ко всем акционерам в случае конфликта интересов и эффективный контроль за менеджментом. К ключевым функциям совета директоров Принципы относят: определение целевых результатов деятельности компании, контроль за их исполнением и пересмотр стратегий; прозрачный отбор лиц, занимающих руководящие должности, определение размера их вознаграждения и контроль за добросовестностью их деятельности; обеспечение целостности систем бухгалтерской и финансовой отчетности; надзор за раскрытием информации. Принципы предполагают возможность высказывания советом директоров независимого суждения по корпоративным вопросам, для чего в совете должно быть выделено достаточное количество мест для неисполнительных директоров, а также должны быть созданы специализированные комитеты, ответственные за проведение аудита. Постоянному контролю также должна подвергаться и компетенция членов совета директоров. Для того чтобы эффективное выполнение полномочий членов совета директоров было возможным, им должен быть предоставлен постоянный доступ к необходимой актуальной информации.

Контроль за применением рекомендации Совета по принципам корпоративного управления предписан Комитету по вопросам корпоративного управления.

Россия, будучи страной – участницей «Группы двадцати», присоединилась к настоящей рекомендации. Эффективное исполнение Принципов станет основой для улучшения условий ведения бизнеса, будет стимулировать предпринимательскую и инвестиционную активность. Презентация и панельное обсуждение принципов корпоративного управления «Группы двадцати» и ОЭСР состоялось в Москве в октябре 2015 года с участием широкого ряда заинтересованных лиц, включая представителей обоих объединений и национальных регулирующих органов (Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Банк России, Московская биржа и др.). Через призму новой редакции Принципов была проанализирована эффективность Кодекса корпоративного управления 2014 года. Участники встречи отметили, что за время сотрудничества России с ОЭСР и ее участия в «Группе двадцати» соответствующими органами власти были совершены шаги в направлении повышения инвестиционной привлекательности страны, а дальнейшее соответствие Принципам позволит продолжить эту позитивную практику.

Анастасия МАТЮХИНА